WGS 33: Schmierentheater für ein Schnäppchen
LG Stuttgart interveniert und erklärt Verkaufsbeschluss für nichtig
Urteil. Das Landgericht Stuttgart hat einer Klage recht gegeben, die Anleger des WGS-Fonds 33 eingereicht hatten. Sie wollten gerichtlich klären lassen, ob der Beschluss zum Verkauf der beiden Immobilien, die der Fonds bewirtschaftet, rechtens ist. Das Gericht urteilte im Januar dieses Jahres, dass der im Juli 2016 gefasste Verkaufsbeschluss nichtig ist (Az.: 27 O 227/16).
Fonds. Die Wohnungsbaugesellschaft Stuttgart (WGS), die ab 1985 41 Immobilienfonds auflegte, bevor sie 1997 in Konkurs ging, bot 1993 die Beteiligung an ihrem 33. Fonds an, der in ein Büroobjekt und ein Seniorenwohnheim investierte. Die Grundstücks-, Vermögens- und Verwaltungs-GbR Leinfelden-Echterdingen/Stuttgart-Möhringen hat rund 1.500 Anleger. Das Debis Systemhaus Leinfelden-Echterdingen steht seit sieben Jahren weitgehend leer, das Seniorenwohnheim hat zuletzt hohe Verluste erwirtschaftet.
Kaufinteressentin. Mitte Mai 2016 richtete die Wohninvest Handelsgesellschaft für Grundbesitz und Immobilien mbH ein Kaufangebot an die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, die GVV Hausverwaltung GmbH, und bot 3,5 Millionen Euro für den Erwerb beider Immobilien. Mit Schreiben vom 13. Juni 2016 lud die Fondsgeschäftsführung zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung ein, auf der über einen entsprechenden Verkaufsbeschluss abgestimmt werden sollte. Offenbar hatte die Wohninvest in den Jahren zuvor schon mehrfach Objekte aus Immobilienfonds erworben, für die die GVV die Geschäftsführung verantwortete. 50-prozentiger Gesellschafter der Wohninvest ist Harald Panzer. Die Wohninvest hat Ende 2015 bereits Anteile an der Fondsgesellschaft gekauft und hält ihrerseits 100 Prozent der Alpenland Grundstücksgesellschaft mbH, über die kurz vor der Versammlung noch rund 3 Prozent der Gesellschaftsanteile erworben wurden. Die Kaufinteressentin Wohninvest erwarb darüber hinaus, ebenfalls noch kurz vor der Versammlung, weitere rund 40 Prozent Gesellschaftsanteile, für die sie knapp 3,9 Millionen Euro zahlte.
Versammlung. Einen Tag vor der Gesellschafterversammlung zog die Wohninvest ihr Kaufangebot zurück, und noch am selben Tag bot die Inixtra UG (haftungsbeschränkt) 3,51 Millionen Euro für den Erwerb der beiden Fondsimmobilien. Zwar konnte die Geschäftsführung auf der Versammlung ein höheres neues Angebot präsentieren, aber aus Reihen der Gesellschafter wurde Kritik geäußert, dass es keine ausreichende Gelegenheit gab, das Angebot zu prüfen, zumal noch auf der Veranstaltung selbst bemängelt wurde, dass eine enge personelle Verflochtenheit zwischen dem ersten und dem zweiten Kaufinteressenten besteht: Die Geschäftsführerin der Inixtra ist die Frau des Geschäftsführers der Wohninvest. Bei der Abstimmung selbst sind dann – per Handzeichen – lediglich die Stimmen gezählt worden, die gegen den Verkauf stimmten und die, die sich enthielten. Eine Auszählung der Ja-Stimmen fand nicht statt, beschreibt das Urteil den Versammlungsverlauf, jedoch war ein Vertreter der Wohninvest anwesend, der sich weder enthalten hat noch mit Nein stimmte.
Beschluss. Am Tag nach der Versammlung teilte die Geschäftsführung eine positive Beschlussfassung mit 77,87 Prozent der Stimmen mit, und dass der Kaufvertrag mit der Inixtra noch am Tag der Versammlung beurkundet worden sei.
Argumente der Kläger. Die Gesellschafter sind nicht ausreichend informiert worden, sagen die Kläger, zwei Investoren, die zusammen rund 10 Prozent Gesellschaftsanteile halten. Schon deswegen sei der Beschluss unwirksam. Es habe keine Information darüber gegeben, ob der Preis marktgerecht ist, etwa durch Vorlage eines Verkehrswertgutachtens. Auch seien keine weiteren Vermarktungsaktivitäten angestrengt oder Details der Vertragskonditionen kommuniziert worden. Außerdem hätten die Ja-Stimmen explizit ermittelt werden müssen und die Gesellschafter Wohninvest und Alpenland hätten wegen des personellen Interessenskonfliktes dabei nicht teilnehmen dürfen. Aus Sicht der Kläger ist das Gebot der Inixtra lediglich abgegeben worden, um die Interessenskollision zu verschleiern, dass der Mehrheitsgesellschafter Wohninvest sonst über einen Verkauf der Immobilie an sich selbst abstimmen würde. Nicht zuletzt zweifeln die Kläger auch die Angemessenheit des Kaufpreises an, schließlich habe die Wohninvest ein paar Tage zuvor fast 3,9 Millionen Euro für lediglich 40 Prozent der Gesellschaftsanteile bezahlt, während dann für beide Immobilien lediglich 3,5 Millionen Euro bezahlt werden sollten. Auch das Urteil rechnet entsprechend vor, dass Wohninvest "mit dem Kauf der Anteile und dem Verkauf der Fondsimmobilien ein Verlust von mehr als 2.000.000 Euro in wenigen Tagen erwirtschaftet" hätte. "Hierzu ist keine Gesellschaft bereit, wenn nicht die Möglichkeit besteht, diesen Verlust anderweitig zu kompensieren. Eine solche Kompensation ist aber nur denkbar, wenn die Wohninvest oder eben Herr Panzer wirtschaftlich am Geschäft der Inixtra beteiligt ist."
fondstelegramm-Meinung. Das Gericht hat sich so klar der Argumentation der Kläger angeschlossen, dass die Fadenscheinigkeit der Argumente der Fondsgeschäftsführung offenbar wird: man habe schon immer so abgestimmt, allen wären alle Zahlen bekannt gewesen und Näheres sei ihr auch nicht bekannt gewesen. Wenn sich Schuljungen so rausreden, runzelt man die Stirn. Machen es Geschäftsleute, darf man sie getrost für unseriös halten.
Fonds. Die Wohnungsbaugesellschaft Stuttgart (WGS), die ab 1985 41 Immobilienfonds auflegte, bevor sie 1997 in Konkurs ging, bot 1993 die Beteiligung an ihrem 33. Fonds an, der in ein Büroobjekt und ein Seniorenwohnheim investierte. Die Grundstücks-, Vermögens- und Verwaltungs-GbR Leinfelden-Echterdingen/Stuttgart-Möhringen hat rund 1.500 Anleger. Das Debis Systemhaus Leinfelden-Echterdingen steht seit sieben Jahren weitgehend leer, das Seniorenwohnheim hat zuletzt hohe Verluste erwirtschaftet.
Kaufinteressentin. Mitte Mai 2016 richtete die Wohninvest Handelsgesellschaft für Grundbesitz und Immobilien mbH ein Kaufangebot an die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, die GVV Hausverwaltung GmbH, und bot 3,5 Millionen Euro für den Erwerb beider Immobilien. Mit Schreiben vom 13. Juni 2016 lud die Fondsgeschäftsführung zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung ein, auf der über einen entsprechenden Verkaufsbeschluss abgestimmt werden sollte. Offenbar hatte die Wohninvest in den Jahren zuvor schon mehrfach Objekte aus Immobilienfonds erworben, für die die GVV die Geschäftsführung verantwortete. 50-prozentiger Gesellschafter der Wohninvest ist Harald Panzer. Die Wohninvest hat Ende 2015 bereits Anteile an der Fondsgesellschaft gekauft und hält ihrerseits 100 Prozent der Alpenland Grundstücksgesellschaft mbH, über die kurz vor der Versammlung noch rund 3 Prozent der Gesellschaftsanteile erworben wurden. Die Kaufinteressentin Wohninvest erwarb darüber hinaus, ebenfalls noch kurz vor der Versammlung, weitere rund 40 Prozent Gesellschaftsanteile, für die sie knapp 3,9 Millionen Euro zahlte.
Versammlung. Einen Tag vor der Gesellschafterversammlung zog die Wohninvest ihr Kaufangebot zurück, und noch am selben Tag bot die Inixtra UG (haftungsbeschränkt) 3,51 Millionen Euro für den Erwerb der beiden Fondsimmobilien. Zwar konnte die Geschäftsführung auf der Versammlung ein höheres neues Angebot präsentieren, aber aus Reihen der Gesellschafter wurde Kritik geäußert, dass es keine ausreichende Gelegenheit gab, das Angebot zu prüfen, zumal noch auf der Veranstaltung selbst bemängelt wurde, dass eine enge personelle Verflochtenheit zwischen dem ersten und dem zweiten Kaufinteressenten besteht: Die Geschäftsführerin der Inixtra ist die Frau des Geschäftsführers der Wohninvest. Bei der Abstimmung selbst sind dann – per Handzeichen – lediglich die Stimmen gezählt worden, die gegen den Verkauf stimmten und die, die sich enthielten. Eine Auszählung der Ja-Stimmen fand nicht statt, beschreibt das Urteil den Versammlungsverlauf, jedoch war ein Vertreter der Wohninvest anwesend, der sich weder enthalten hat noch mit Nein stimmte.
Beschluss. Am Tag nach der Versammlung teilte die Geschäftsführung eine positive Beschlussfassung mit 77,87 Prozent der Stimmen mit, und dass der Kaufvertrag mit der Inixtra noch am Tag der Versammlung beurkundet worden sei.
Argumente der Kläger. Die Gesellschafter sind nicht ausreichend informiert worden, sagen die Kläger, zwei Investoren, die zusammen rund 10 Prozent Gesellschaftsanteile halten. Schon deswegen sei der Beschluss unwirksam. Es habe keine Information darüber gegeben, ob der Preis marktgerecht ist, etwa durch Vorlage eines Verkehrswertgutachtens. Auch seien keine weiteren Vermarktungsaktivitäten angestrengt oder Details der Vertragskonditionen kommuniziert worden. Außerdem hätten die Ja-Stimmen explizit ermittelt werden müssen und die Gesellschafter Wohninvest und Alpenland hätten wegen des personellen Interessenskonfliktes dabei nicht teilnehmen dürfen. Aus Sicht der Kläger ist das Gebot der Inixtra lediglich abgegeben worden, um die Interessenskollision zu verschleiern, dass der Mehrheitsgesellschafter Wohninvest sonst über einen Verkauf der Immobilie an sich selbst abstimmen würde. Nicht zuletzt zweifeln die Kläger auch die Angemessenheit des Kaufpreises an, schließlich habe die Wohninvest ein paar Tage zuvor fast 3,9 Millionen Euro für lediglich 40 Prozent der Gesellschaftsanteile bezahlt, während dann für beide Immobilien lediglich 3,5 Millionen Euro bezahlt werden sollten. Auch das Urteil rechnet entsprechend vor, dass Wohninvest "mit dem Kauf der Anteile und dem Verkauf der Fondsimmobilien ein Verlust von mehr als 2.000.000 Euro in wenigen Tagen erwirtschaftet" hätte. "Hierzu ist keine Gesellschaft bereit, wenn nicht die Möglichkeit besteht, diesen Verlust anderweitig zu kompensieren. Eine solche Kompensation ist aber nur denkbar, wenn die Wohninvest oder eben Herr Panzer wirtschaftlich am Geschäft der Inixtra beteiligt ist."
fondstelegramm-Meinung. Das Gericht hat sich so klar der Argumentation der Kläger angeschlossen, dass die Fadenscheinigkeit der Argumente der Fondsgeschäftsführung offenbar wird: man habe schon immer so abgestimmt, allen wären alle Zahlen bekannt gewesen und Näheres sei ihr auch nicht bekannt gewesen. Wenn sich Schuljungen so rausreden, runzelt man die Stirn. Machen es Geschäftsleute, darf man sie getrost für unseriös halten.
Obwohl sie auf ganzer Linie verloren hat, hat die GVV Berufung eingelegt. Die Gesellschafter sollten darauf achten, aus welchen Töpfen die Kosten bedient werden.
